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保罗（理查德·帕斯科RichardPasco饰）的父亲和哥哥客死他乡，想要揭开其中真相的保罗来到了他们生前所生活的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给保罗一种非常诡异的感觉，他们唯唯诺诺抖抖霍霍，仿佛有什么恐怖的东西隐藏在暗夜里，随时都会跑出来要他们的性命一样。纳马洛博士（彼得·库欣PeterCushing饰）曾经是父亲的助手，这个男人和一…

本片主要叙述一位十六岁的女孩利用她的肉体融入环境，得到学校风云人物们的欢迎，但之后发生的种种却似乎使她无力招架。电影由六幕组成，每一幕环环相扣，最后指引出在两性之间模煳暧昧的灰色地带。