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盲剑客座头市（胜新太郎 饰）辗转来至上州下仁田，适逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉（成田纯一郎 饰）袭名在即。佐吉借机延请各方头目来此参加花会，其间矢切东九郎（安部彻 饰）衔恨阿市，悬赏十两取其性命，关键时刻被佐吉制止。佐吉性格阴柔，他与经营旅馆小幡屋的前博徒鸟藏之女（高田美和 饰）相恋，但鸟藏意欲从下仁田夺回属于自己的地盘，…