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　　阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。在阿南协助下，成功将匪头拘捕，南从此远走他乡。

二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍（万绮雯 饰）、性格傲慢的红莲茜（商天娥 饰）、有热情的金露露（蔡晓仪 饰）。小蝶在这里因机遇得到赏识，成为了丽花的当家花…

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乐坛「 百 变 天 后 」梅丽君( 刘雅丽 )红透了整个乐坛，疯 魔 了 万 千 歌 迷 。 她 之 一 生 ， 除 了 引 证 了 一 个 不 屈 不 挠 的 传 奇 故 事 外 ， 更 埋 藏 着 三 段 纠 缠 不 清 的 爱 情 故 事 。 究 竟 在 她 生 命 中 最 重 要 的 三 个 男 人 - 姜 威 ( 甄 志 强 ) 、 黄 培 基 ( 陈 启 泰 ) 及 杜 青 云 …

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